Nuove Linee guida EBA sull’erogazione e monitoraggio del credito

A cura degli avvocati Gianfranco Benvenuto e Stefano Meani

   pubblicato da ilFallimentarista.it il 21 July 2021

Premessa

Lo scorso 30 giugno 2021 sono divenute operative le indicazioni della European Banking Autority (EBA) previste nel Regolamento del 29 maggio 2020, portando a compimento il processo di armonizzazione e adeguamento della normativa europea in materia di valutazione e gestione del merito creditizio delle imprese. Il Regolamento contiene le linee guida che gli enti e gli istituti di credito devono adottare nella concessione di nuova finanza e nel successivo monitoraggio del loro andamento, oltre ad indicazioni circa la governance interna degli istituti stessi.

Lo scopo di una così fitta regolamentazione sta nel cercare di individuare quei crediti che hanno un elevato rischio di deterioramento e di prevenire l’emissione di finanziamenti ad alto rischio.

È certo che le nuove linee guida avranno un notevole impatto sui rapporti tra gli imprenditori e gli Istituti di credito.

L’adeguatezza dell’informativa finanziaria prospettica, supportata da parere di professionisti neutrali ed indipendenti, costituirà una premessa indispensabile all’assunzione di decisioni degli organi deliberanti bancari e di conseguenza per il rilascio o la conferma di linee di credito.

Appare pertanto necessario che le società perfezionino un’informativa chiara e credibile con elementi di tipo quantitativo e qualitativo secondo gli orientamenti EBA.

Ciò determina una nuova cultura del controllo dei rischi che dovrà integrare un adeguato modello organizzativo finanziario che adotti contemporaneamente:

  • un approccio valutativo retrospettivo (backward looking approach), in merito all’analisi di tutta l’informativa aziendale storica sino alla verifica della condizione corrente;
  • un approccio valutativo prospettico (forward looking information), in merito all’analisi di tutta l’informativa aziendale riferita ad orizzonti temporali futuri;
  • un modello di controllo interno capace di integrare un sistema di allerta preventiva e proattiva, Early Warning System, nel rispetto peraltro di quanto previsto anche dalle nuove disposizioni contenute nel Codice della crisi d’impresa.

Per questo nell’erogare nuova liquidità o concedendo altri strumenti finanziari viene dato particolare rilievo alla figura del mutuatario attraverso uno studio di tutta una serie di dati, quali il mercato in cui opera, le sue entrate e l’andamento generale della sua attività.

Le macro aree disciplinate dal Regolamento

Il Regolamento disciplina in modo dettagliato una serie di macro aree:

Adeguamento della governance interna degli Istituti di credito

Riguardo all’organizzazione interna degli istituti si richiede che l’organo amministrativo approvi una strategia di rischio dell’istituto di credito dalla quale deve emergere in modo chiaro quali sono i parametri e limiti con cui viene concessa la nuova linea di credito; successivamente deve essere garantito un adeguato monitoraggio della situazione del credito e dei possibili rischi di insolvenza dei debitori.

Gli enti devono stabilire un quadro decisionale chiaro e ben documentato che definisca in maniera solida la responsabilità decisionale al loro interno.

Per fare ciò gli istituti dovrebbero fornirsi di una adeguata “data infrastructure” e raccogliere nei loro sistemi informatici tutte le documentazioni necessarie per la concessione e il monitoraggio delle linee di credito.

Studio del mutuatario

Ai fini della valutazione del merito di credito delle micro, piccole, medie e grandi imprese, gli istituti dovrebbero avere a disposizione e utilizzare informazioni, supportate da prove necessarie e appropriate, in relazione a tutta una serie di dati, fra cui a titolo di esempio:

  • scopo del prestito, se pertinente al tipo di prodotto;
  • reddito e flusso di cassa;
  • situazione finanziaria e impegni, comprese le attività costituite in garanzia e le passività potenziali;
  • modello di business e, se del caso, struttura societaria;
  • piani aziendali supportati da proiezioni finanziarie.

Gli istituti devono avere una visione a tutto tondo del mutuatario ed ove questi incorra in difficoltà deve essergli richiesta idonea documentazione al fine di verificare l’effettiva solvibilità degli impegni presi.

Nel valutare la predisposizione del mutuatario al rischio gli istituti devono tenere conto di fattori rilevanti che potrebbero influenzare la capacità di rimborso presente e futura del mutuatario stesso.

Ai fini dell’analisi della situazione finanziaria del mutuatario deve tenersi conto, fra l’altro, di una serie di dati non solo storici, ma anche prospettici:

  • sia la posizione finanziaria attuale che quella prevista, compresi i bilanci, la fonte della capacità di rimborso per far fronte agli obblighi contrattuali, anche in caso di possibili eventi sfavorevoli, e, se del caso, la struttura del capitale, il capitale circolante, il reddito e il flusso di cassa;
  • se del caso, il livello di leva finanziaria del mutuatario, la distribuzione dei dividendi e le spese in conto capitale effettive e previste, nonché il suo ciclo di conversione in contanti.

Queste valutazioni/proiezioni devono essere compiute sulla base dello studio dei dati storici e sulle previsioni finanziare del mutuatario e devono essere paragonate con le decisioni ed i limiti imposti dall’istituto concedente il credito.

Eventi rilevanti

Nell’effettuare un’analisi di sensibilità della capacità di rimborso del mutuatario in condizioni future negative, gli istituti dovrebbero tenere conto di una serie di eventi che sono più rilevanti per le circostanze specifiche e il modello di business del mutuatario.

Questi eventi sono elencati minuziosamente nel Regolamento e in questa sede si possono a titolo di esempio citare:

Eventi idiosincratici

  • un grave ma plausibile calo dei ricavi o dei margini di profitto di un mutuatario;
  • un evento di perdita operativa grave ma plausibile;
  • il verificarsi di gravi ma plausibili problemi di gestione;
  • i fallimenti di importanti partner commerciali, clienti o fornitori.

Eventi di mercato

  • una grave ma plausibile flessione macroeconomica;
  • una grave ma plausibile flessione nei settori economici in cui operano il mutuatario e i suoi clienti;
  • un significativo cambiamento nel rischio politico, normativo e geografico.

Monitoraggio del credito

Riguardo al monitoraggio del credito, gli istituti devono porre particolare attenzione alla raccolta dei dati che deve essere fatta in maniera automatica e senza ritardi in quanto i processi manuali sono meno affidabili.

Tali dati devono soddisfare i requisiti posti dalle autorità competenti per regolare la segnalazione prudenziale e statistica, nonché la gestione della crisi. L’insieme dei dati raccolti assicurano una tempestiva segnalazione agli enti delle possibili situazioni di rischio, e gli indicatori di allerta.

Deve essere eseguita una revisione periodica degli istituti nei confronti delle medie e grandi imprese con lo scopo di individuare cambiamenti nel loro profilo di rischio, nella loro posizione finanziaria o nel loro merito creditizio.

Oltre al monitoraggio dei rischi che potrebbero portare all’insolvenza del mutuatario, gli istituti di credito devono valutare tutti quei fattori anche qualitativi che potrebbero avere un’incidenza sul rimborso del prestito.

Entrata in vigore

Tali regole, in vigore dallo scorso 30 giugno 2021, si applicano a tutti i prestiti di nuova emissione ma anche a quelli già in corso di esecuzione con lo scopo di ridurre il più possibile il rischio di insolvenza.

È stato anche previsto un periodo di transizione di 3 anni per permettere agli istituti di adeguare le proprie misure di governance e di monitoraggio a quelle previste dal Regolamento

Gianfranco Benvenuto
Avvocato civilista nel foro milanese dal 1988, dal 1990 collaboro con la sezione fallimentare del Tribunale di Milano: come avvocato, curatore di fallimenti e commissario giudiziale nei concordati. Dal 2002 lavoro per la Procura di Milano come perito fallimentare, e dal 2006 sono delegato alle vendite giudiziarie. Sono iscritto all’albo dei patrocinanti in cassazione dal 2008.
di Gianfranco Benvenuto / Comments Off on Nuove Linee guida EBA sull’erogazione e monitoraggio del credito /
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